国资报告杂志社
2021年 ，国务院国资委召开中央企业革新三年行动推进会�＜崆康� ，要不绝深化实化“两个一以贯之” ，进一步坚持和增强党的领导 ，推动中国特色现代企业制度越发完善。
对中国的企业来说 ，在探索建立现代企业制度的历程中 ，既要借鉴国际上成熟先进的现代企业制度的一般准则和规范 ，又要凭据自身经济、文化等特点 ，把现代企业制度的一般原理与我国企业的具体实际相结合 ，探索一个具有自身特色的现代企业制度模式。
公司治理是指通过一套包括正式或非正式的、内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系 ，以包管公司决策的科学化 ，从而最终维护公司各方面利益的一种制度安排。更简明地 ，公司治理就是包管利益相关者权益的一整套制度安排。
面对两个“一以贯之”的要求 ，面对现代企业制度建设 ，面对国有企业公司治理体系建构的现实情况时 ，已有的经济学和治理学理论研究结果却很难满足现实需要。
要完成中国特色现代企业制度建设这个艰巨任务 ，不但要“砍柴”——解决实践问题 ，更要首先“制作砍刀”——解决理论问题。而解决理论问题的基础 ，是穷究公司治理之“道” ，进行“原理级思考”。为此 ，本研究梳理并立异性地提出了公司治理的七个原理：多元利益相关者原理、委托与监管孪生原理、权责明晰原理、内外共治原理、国别差别原理、本钱效率原理、有效制衡原理。
多元利益相关者原理
现代意义上的公司治理 ，源自于现代公司的兴起。现代公司是对古典企业的革命 ，其最大特点是股权疏散 ，乃至于治理主体过多、相同协调本钱过高 ，难以在股东层面形成实时、有效的经营决策。于是 ，委托署理爆发了 ，即由股东们选聘董事组成董事会 ，作为股东们的署理人 ，对公司重大经营治理事项做出决策；再由董事会选聘经理 ，主持日常经营治理事情。
进一步考察公司治理的演变历程可以发明 ，较早的企业观认为 ，企业是经济组织 ，推行“资本至上”的原则 ，“一切权利归股东”。所以 ，只有股东是公司治理的顶层主体。早期的“英美治理模式”就是如此。可是 ，公司治理到了德国 ，情况爆发了较大的改变。在德国 ，公司的最顶层权力一部分来自于股东（会） ，一部分来自于公司内部员工 ，两个方面配合组建监事会 ，组成第二级权力机构 ，然后再向下延伸 ，构建董事会。德国的企业观认为 ，企业不可是一个经济组织 ，它照旧一个政治组织 ，员事情为企业重要的利益相关者 ，有权参政议政 ，也应该获得这个权利。在德国 ，这被视为“企颐魅政治民主”的一部分。再厥后 ，利益相关者企业观泛起了 ，它认为 ，企业不可是经济组织、具有政治性 ，还具有社会性 ，应该把企业所涉及的社会方面也作为利益相关者。因此 ，“委托-署理”和“利益相关者-署理”之间的关系和谐成为多方利益相关者配合关注的目标。截至目前 ，海内外普遍接受了这样的看法 ，力所能及地将各个方面的利益相关者纳入公司治理体系中来。例如美国在董事会中设立了独立董事 ，以�；ば」擅竦睦�。
由此 ，本研究提出公司治理的第一个原理——多元利益相关者原理 ，即现代公司中保存多元利益主体是引入公司治理的充分且须要条件。说其是“须要条件” ，是因为 ，假若公司中的利益主体较少 ，例如仅有两个股东 ，那就没须要引入现代公司治理这么一套庞大的制度体系 ，通过相同或谈判就可以解决问题；反之 ，只有当公司中的利益主体多元化且对其利益诉求较为强烈的情况下 ，才需要引入公司治理体系。说其是“充分条件” ，是因为 ，假若公司的利益主体是多元化的 ，各个利益主体都要�；ぷ陨淼睦� ，那就一定需要一套制度安排来包管各方利益 ，这套制度安排就是“公司治理”。
委托与监管孪生原理
现代公司规模之大、股东之多 ，衍生出股东将某些权力委托给署理人这样一种治理方法。委托人与署理人的“两权疏散” ，在提高了决策效率的同时 ，也爆发了“委托-署理危害”。究其基础 ，“两权疏散”的历程 ，也是“两心疏散”的历程。一旦署理人萌生异心 ，他就有可能做出损害股东等利益相关者利益的投机行为。在恒久实践中 ，现代公司逐渐构建出一套制度安排来防备这种危害 ，其内核是：现代企业是一个权力的委托署理历程；从企业作为经济组织的角度考察 ，资产委托到哪里 ，对资产的监管就要追随到哪里；从企业作为社会组织的角度考察 ，利益相关者将权力委托到哪里 ，他就要把监督延伸到哪里。一句话 ，凡有委托 ，必有监督！这是公司治理的第二个基来源理。
在具体制度设计上 ，股东等利益相关者将权力委托给董事会 ，同时对董事会进行监督；董事会再将部分权力委托给经理人 ，并对其进行监督；须要的话还要设立监事会 ，代表股东等利益相关者对董事会和经理人进行监督；顺理成章地 ，监事会也要接受股东等利益相关者的监督。这种设计组成了委托署理与监督的链条或网络。
权责明晰原理
公司治理需要权责明晰 ，主要源自于现代公司治理主体多元化及其协调的现实需要。古典企业 ，尤其是业主制企业 ，治理主体只有一个 ，即“老板” ，他既是投资者、所有者 ，也是经理人 ，一个人说了算。所以 ，古典企业没有公司治理 ，只有公司治理、公司控制。“治理”一词是陪同着多元治理主体而爆发的。既然公司治理包括多元治理主体 ，既有纵向权责结构 ，又有横向权责结构 ，因而需要“确权”和“明责” ，即为差别的治理主体分派差别的责任和相应的权力 ，实现权责全笼罩 ，有责必有权 ，有权有监督 ，失责有追责 ，最终形成各司其职、各负其责、有效制衡、协调运转的公司治理体系。
权责明晰原本是最基本的组织治理知识 ，可是在我国公司治理实践中 ，权责杂乱现象时常爆发 ，甚至相当严重。因此 ，我们将其作为公司治理的第三个基来源理予以强调。
在公司治理的责权设计中 ，有三个问题需要注意：一是权责来源 ，谁付与了你的权责？二是权责笼罩 ，是否笼罩了全部危害并且没有交叉重叠？三是行权履责能力 ，你是否具有继续权责的能力？
内外共治原理
广义的公司治理包括内部治理和外部治理。内部治理 ，即狭义上的公司治理 ，它是关于公司内部的、直接的利益主体及其关系的制度设计或安排 ，它的主要作用在于协调公司内部各个利益主体之间的关系。外部治理是内部治理的外部情况 ，包括政府监管部分及其监管能力、外部市�。ú肥谐 ⒕砣耸谐 ⒆时臼谐〉龋┓⒂健⒐嬖蛑贫龋ɡ缬泄毓局卫砗推笠敌畔⒐娴认喙毓嬖蛞螅┙∪健⒐裁教寮喽搅Χ鹊确矫�。
内部治理和外部治理二者关系互补 ，配合组成完整的公司治理体系。现代公司治理实践标明 ，公司治理机制是一个联动系统 ，各治理要素之间保存交互影响 ，外部治理和内部治理有机结合才是科学解决公司治理问题的要害 ，片面强调某个治理要素的作用都可能导致种种问题的泛起或者治理效率的降低。市场经济体系包括与其相联系的执法情况越完善、外部治理体系越健全 ，内部治理的压力就越��；反之 ，市场经济体系不健全（如不保存充分有效的经理人市�。⒎ㄖ撇煌晟啤⑿畔⒉还� ，内部治理的压力就更大。好比在英美国家 ，资本市场兴旺、经理人市场发育充分、执法体系健全 ，英美公司治理更多依赖外部治理 ，内部治理结构就很简单。德国和日本证券市场不活跃、资本流通性相对较弱 ，加之股东间交叉持股（形成了“半内部人”关系） ，使得日德公司格外注重内部治理 ，并且治理结构也越发庞大（增加了监事会）。所以 ，只有内外共治 ，才华实现良好的公司治理效果。内部治理的改善主要是企业的责任 ，而外部治理的建设则主要是政府的职责。这是公司治理的第四个基来源理。
国别差别原理
对外洋公司治理经典模式做深入研究可以发明 ，各国的公司治理体现出较大的差别。例如 ，英美模式没有监事会 ，而德日模式则设有监事会。更深入研究发明 ，纵然德、日都有监事会 ，其结构也并不相同：在德国是纵向结构 ，监事会置于董事会之上；而在日本则是横向结构 ，监事会与董事会并列。纵然是看似“同种同源”的英美模式 ，两者也保存较大差别：一是因为美国执法严格限制银行、投资公司、养老基金、包管公司等金融机构在公司中持有的股份数量 ，而英国则没有这种限制（有视察标明 ，美国机构投资者在公司中持有的股份仅是英国的2/3） ，使得英国机构投资者在公司治理中的体现比美国同行更活跃；二是英、美公司董事会的组成和运作差别 ，在美国 ，外部董事在董事会中占大都 ，而英国则没有硬性要求 ，大都公司是内部董事占大都。
公司治理的第五个基来源理——国别差别原理 ，即是说不保存唯一的、“放之四海而皆准”的最佳公司治理模式 ，世界各国的公司治理都因为受到所在国特有的经济政治执法制度、资本市场、社会文化等特征的影响而泛起出差别性或多样性。因此 ，我们应当有信心、有理由 ，在学习借鉴外洋的有益经验 ，遵守“国际准则” ，并在明其脉理的基础上 ，以差别化的和权变的思想来看待、思考和设计适合我国特点、所有制特点乃至于企业自身特点的公司治理体系 ，开发设计出中国特色的公司治理模式 ，并且要用生长的看法 ，适时而变 ，与时俱进。
本钱效率原理
公司治理是有本钱的 ，既包括显性本钱 ，例如聘请董事、监事、经理人的人力本钱；更包括许多隐性本钱 ，例如相同冲突本钱、时间延误本钱、内部人投机行为所爆发的公司损失 ，以及由于决策层级较多、流程繁杂而导致的权要主义本钱等。这些本钱都会影响公司治理模式的选择。
除了需要考虑本钱 ，公司治理更需要讲究效率。因为公司治理是一套相互制衡的机制设计 ，关于差别庞洪水平的公司治理模式 ，其决策链条差别 ，效率也会差别。然而 ，面对瞬息万变的商业竞争 ，决策效率至关重要。
治理结构越庞大 ，治理本钱越高 ，决策效率越低。因此 ，对一个现实中的企业而言 ，它总是会权衡利弊得失 ，在抵达执法的基本要求情况下 ，选择一个“满意的”治理或治理方法。这就是公司治理的第六个基来源理——本钱效率原理。
企业是经济组织 ，经济性是公司治理的第一原则。本钱效率原理告诉我们 ，公司治理设计必须考虑本钱和效率。本钱很高或者效率很低 ，纵然这个治理体系“大而全”、很完美 ，那也不是“好的”治理体系。管用 ，就好。
有效制衡原理
有效制衡 ，是公司治理的焦点。为了理解有效制衡的须要性 ，我们需要回溯源头问题：为什么要建立公司治理体系？公司治理究竟要实现什么功效？
关于第一个问题 ，本研究在公司治理的缘起中 ，特别强调了股权多元化的重要性。正是因为股权多元化 ，才提出了这样的要求：一方面 ，需要协调多元利益主体 ，以告竣配合偏向、配合目标、配合战略 ，形成公司上下一致的行动；另一方面 ，股权多元化也导致在多元利益主体层面进行相同和决策的本钱过高、效率过低 ，于是“创立出来”董事会、经理层 ，还可能有监事会 ，形成了委托署理链条（或网络）。公司治理体系就这样降生了。
如果我们能够从“爆发学”的角度理解公司治理的爆发 ，那么第二个问题——公司治理究竟要实现哪些功效就很容易理解。毫无疑义 ，“决策”是公司治理的天然功效 ，在诸多公司治理的界说中 ，都包括“决策”这个要害词。可是 ，另一个要害词却很少泛起在公司治理的界说之中 ，这就是“监督”。没有股东会认为监督不重要 ，尤其对国有企业。国有企业的公司工业所有者（全体人民）与内部人距离遥远 ，对内部人的有效监督就显得尤为重要。增强对内部人的有效监督 ，已经成为避免国有资产流失确当务之急。
监督的方法有许多 ，在多元主体情况下 ，制衡是最通常的组织设计战略。从这个意义上 ，有效监督 ，就需要有效制衡 ，两者虽为因果 ，亦可视为同义。制衡的主要目的是监督 ，同时它也是决策之必须。如果说 ，对监督而言 ，制衡一词的重点在“制”字上 ，即“制约”；那么对决策而言 ，它的重点则在“衡”字上 ，即“权衡” ，综合平衡各方创意、建议和意见 ，形成更稳健的决策。所以 ，本研究将有效制衡作为公司治理的第七个原理 ，并将其置于七个原理的中心职位。
上述七个公司治理基来源理 ，是作者在研究国有企业公司治理的历程中不绝反思而形成的结果。在学术上 ，上述原理不但对海内外已有的公司治理实践具有很好的解释性 ，与已有理论文献相比 ，更具有整体性和系统性。最重要的是 ，这七个原理“返璞归真” ，贴近企业实践。因此在实践上 ，本研究的七个原理具有较强的现实指导性 ，可用于诊断具体企业当下的治理体系是否合适 ，并可以进一步指导具体企业公司治理体系的革新改善。七个基来源理不但适用于国有企业 ，也适用于民营企业 ，特别是大型民营企业。
总体而言 ，本研究是探索性的 ，另有许多更为细致的问题没有言及。例如 ，未对“内部人”进行严格界定。如果不可够明确界定谁是内部人 ，制衡就失去了工具客体。对国有企业而言 ，因为委托署理的链条很长 ，只有首先搞清楚谁是内部人及其性质 ，七个原理才有用武之地�Ａ碛� ，利益相关者组成 ，以及用何方法将利益相关者纳入治理体系 ，也需要深思熟虑 ，这对国有企业来说尤为重要。（作者：中国大连高级经理学院 董大海 陈占夺 赵秀苹）
